Anggaran Dasar

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN | PASAL 1

 

1. Perseroan Terbatas ini bernama: PT ASTRA GRAPHIA Tbk (selanjutnya cukup disingkat dengan Perseroan), berkedudukan di Jakarta Pusat.

2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat-tempat lain baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia

 

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN | PASAL 2

 

Perseroan ini mulai berdiri sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Oktober 1975 (seribu sembilanratus tujuh puluh lima) dan memperoleh status badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sejak tanggal 12 (duabelas) Pebruari 1976 (seribu sembilanratus tujuhpuluh enam) Nomor : Y.A.5/33/14, serta didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas.

 

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA | PASAL 3

 

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah:

  • Berusaha dalam bidang perdagangan;
  • Berusaha dalam bidang Jasa dan Konsultasi;
  • Berusaha dalam bidang kontraktor;
  • Berusaha dalam bidang perindustrian.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

  • Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, termasuk perdagangan ekspor, impor, lokal dan antar pulau, antara lain berdagang barang-barang elektronik keperluan industri, kantor, rumah tangga, peralatan teknologi informasi baik perangkat keras maupun perangkat lunak, serta barang keperluan sehari-hari, bertindak sebagai grosir, agen, distributor, perwakilan, pengecer, pemasok, waralaba dan komisioner dari perusahaan dan/atau badan hukum lain, di dalam dan di luar negeri.
  • Menjalankan usaha di bidang jasa konsultasi, perencanaan dan implementasi serta penyewaan peralatan dalam bidang teknologi informasi, pelayanan dokumen dan telekomunikasi, termasuk jasa pemeliharaan dan perbaikan.
  • Menjalankan usaha di bidang kontraktor peralatan dan mesin kantor, teknologi informasi, telekomunikasi serta sarana pelengkap dan pendukungnya
  • Menjalankan usaha di bidang industri pembuatan dan perakitan pada umumnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada industri barang elektronik, industri peralatan dan mesin kantor, industri teknologi informasi, industri telekomunikasi, industri kulit dan produk kulit, industri sepatu dan industri pakaian, perbaikan, dan perbengkelan peralatan dan mesin kantor, perangkat keras dan lunak teknologi informasi serta peralatan telekomunikasi.

 

MODAL | PASAL 4

 

1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar Rp.250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 2.500.000.000 (dua miliar lima ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100,- (seratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebanyak 1.348.780.500 (satu miliar tiga ratus empat puluh delapan juta tujuh ratus delapan puluh ribu lima ratus) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp.134.878.050.000,- (seratus tiga puluh empat miliar delapan ratus tujuh puluh delapan juta lima puluh ribu Rupiah) oleh para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham.

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS) dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja pengeluaran saham itu tidak dengan harga di bawah pari.

4. Kecuali sebagaimana ditentukan ayat 7 Pasal 4 ini, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya cukup disingkat dengan "Penawaran Umum Terbatas"), kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Peseroan pada tanggal sebagaimana ditetapkan oleh Direksi berdasarkan RUPS yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut "Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu" atau disingkat "HMETD") seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional).

HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran Umum terbatas tersebut sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam Wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi.

Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan RUPS yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 4 ini.

Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusan RUPS tersebut diatas, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham lain yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham :

  • Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan;
  • Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut; demikian dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

5. Ketentuan ayat 3 dan 4 di atas secara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya (untuk selanjutnya disebut Efek Bersifat Ekuitas) yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan RUPS, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan ketentuan anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7. Direksi berwenang mengeluarkan saham, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan RUPS, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada dalam hal pengeluaran tersebut.

  • Ditujukan kepada karyawan;
  • Ditunjuk kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa;
  • Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau
  • Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

Efek Bersifat Ekuitas yang dikeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak maupun juga dengan harga, jumlah, jangka waktu, dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat Direksi berdasarkan keputusan RUPS Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan

8. Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 3, 4, 5, 6 dan 7 Pasal 4 ini berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut.

9. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan perbandingan antara modal ditempatkan dan disetor terhadap modal dasar menjadi kurang dari 25 % (dua puluh lima persen) dapat dilakukan sepanjang :

  • telah mendapat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menambah modal dasar
  • Perubahan Anggaran Dasar berkenaan dengan penambahan modal dasar tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
  • penambahan modal ditempatkan/disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (duapuluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah perubahan Anggaran Dasar yang dimaksud pada huruf b ayat ini mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
  • dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud pada huruf c ayat ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan wajib mengubah kembali Anggaran Dasarnya dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf c ayat ini tidak terpenuhi.

 

SAHAM | PASAL 5

 

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham perseroan.

2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham perseroan.

3. Apabila 1 (satu) saham atau lebih karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama-sama dan hanya orang yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang namanya dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan orang yang ditunjuk atau yang diberi kuasa ini harus dianggap pemegang yang sah dari saham (-saham) yang bersangkutan dan berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham(-saham) tersebut.

4. Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

5. Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham tersebut dicatatkan.

SURAT SAHAM | PASAL 6

 

1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham.

2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

3. Surat kolektip saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:

  • Nama dan alamat pemegang saham;
  • Nomor surat saham;
  • Nomor saham;
  • Jumlah saham;
  • Nilai nominal saham; dan
  • Tanggal pengeluaran surat saham.

5. Pada surat kolektip saham sekurangnya harus dicantumkan:

  • Nama dan alamat pemegang saham;
  • Nomor surat kolektip saham;
  • Nomor saham;
  • Jumlah saham;
  • Nilai nominal saham; dan
  • Tanggal pengeluaran surat kolektip saham.

6. Surat saham dan surat kolektip saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh Direksi yang berhak mewakili Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan.

7. Ketentuan ayat 6 di atas secara mutatis mutandis juga berlaku untuk pencetakan dan penandatanganan obligasi konversi, surat waran atau efek konversi lainnya yang sejenis.

8. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (Khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), dapat pula diterbitkan dalam bentuk sertifikat atau konfirmasi tertulis yang ditandatangani oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi tertulis tersebut.

9. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangnya harus mencantumkan :

  • Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;
  • Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis;
  • Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;
  • Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;
  • Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lainnya.

 

PENGGANTI SURAT SAHAM | PASAL 7

 

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:

  • pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
  • Perseroan telah menerima surat saham yang rusak; dan
  • Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.

2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:

  • Perseroan telah mendapatkan bukti dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut;
  • pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
  • pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi; dan
  • rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu selambat lambatnya 14 (empatbelas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

3. Biaya untuk pengeluaran penggantian surat saham itu harus di tanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

4. Pengeluaran pengganti untuk suatu surat saham, menurut pasal ini, mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.

5.. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham atau pengganti Konfirmasi Pencatatan Saham.

 

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS | PASAL 8

 

1. Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat:

  • nama dan alamat para pemegang saham;
  • jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki oleh para pemegang saham;
  • jumlah yang disetor atas setiap saham;
  • nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
  • keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan
  • keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan Surat kepada Direksi perseroan. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala pemanggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatangan pencatatan atas perubahan tersebut oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi.

7. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima jaminan fidusia, suatu gadai saham atau jaminan fidusia harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi mengenai gadai atau jaminan fidusia atas saham yang bersangkutan. Pengakuan mengenai gadai saham oleh Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam pasal 1153 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata hanya terbukti dari pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham.

8. Setiap pendaftaran dan pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan atau cessie yang menyangkut saham atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9. Setiap pemegang saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus yang berkaitan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerja kantor Perseroan.

 

PENITIPAN KOLEKTIF | PASAL 9

 

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam Rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek reksa dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari kontrak investasi kolektif.

4. Perseroan wajib menerbitkan konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham.

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.
Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan.

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening efek.

7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari jenis dan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif, apabila saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham dimaksud dapat memberikan bukti dan atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang Rekening Efek yang sahamnya termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berhak mengeluarkan suara dalam RUPS Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Pemegang Rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah yang namanya tercatat sebagai Pemegang Rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek pada tanggal selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.

11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya menyerahkan daftar tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPS untuk didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan untuk penyelenggaraan RUPS.

12. Manajer lnvestasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas Saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio efek reksa dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPS.

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan yang berada dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan selanjutnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain tersebut kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian, atas saham yang berada dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio efek reksa dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

15. Batas waktu penentuan pemegang rekening yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif sebagaimana dimaksud dalam ayat 14 tersebut ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening efek yang terdaftar pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal RUPS yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

 

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM | PASAL 10

 

1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik yang telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham baru telah termasuk dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

2. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah.

3. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di mana saham tersebut dicatatkan.

4. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening efek satu ke rekening efek yang lain Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.

5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

6. Pemindahan hak itu dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan maupun pada surat sahamnya, catatan itu harus ditandatangani oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi atau kuasa mereka yang sah.

7. Direksi dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang ditentukan oleh Direksi tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak dipenuhi.

8. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

10. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada hari kerja terakhir dari Bursa Efek sebelum tanggal dilaksanakannya pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat yang dimaksud.

11. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

12. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 11 pasal ini.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM | PASAL 11

 

1. RUPS dalam Perseroan adalah :

  • RUPS tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Anggaran Dasar ini;
  • RUPS lainnya selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS luar biasa yaitu RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 anggaran dasar ini.

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS tahunan dan RUPS luar biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

 

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN | PASAL 12

 

1. RUPS tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2. Dalam RUPS Tahunan dibahas agenda sebagai berikut:

  • Persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan.
  • Diputuskan penggunaan laba perseroan.
  • Dilakukan penunjukan Akuntan Publik.
  • Jika perlu dilakukan pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
  • Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

3. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan laporan keuangan.

4. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah berhak memanggil sendiri RUPS tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

 

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA | PASAL 13

 

1. Direksi atau Dewan Komisaris berwenang menyelenggarakan RUPS luar biasa.

2. Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS luar biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

3. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari atau dengan mengindahkan ketentuan hukum yang berlaku terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu tersebut, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.

Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari atau dengan mengindahkan ketentuan hukum yang berlaku terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris.
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya. Apabila Dewan Komisaris lalai untuk melakukan pengumuman atau panggilan RUPS Luar Biasa setelah lewatnya waktu sebagaimana ditetapkan dalam perundang-undangan terhitung sejak surat permintaan diterima olehnya, maka Pemegang Saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri RUPS Luar Biasa atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4. Pelaksanaan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

 

TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM | PASAL 14

 

1. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan, atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya atau ibukota provinsi di mana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan.

2. Sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya Pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal Pengumuman dan tanggal Pemanggilan, pihak yang berhak untuk memberikan Pemanggilan harus mengumumkan kepada para pemegang saham melalui sekurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa efek dan situs web Perseroan bahwa akan diadakan RUPS, tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar.

3. Pemanggilan untuk RUPS harus disampaikan kepada para pemegang saham melalui sekurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan.
Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan sekurangnya 21 (duapuluh satu) hari sebelum tanggal RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS.

4. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara Rapat, disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan Pemanggilan sampai dengan tanggal Rapat diselenggarakan.
Pemanggilan RUPS Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan, bahwa Laporan Tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 23 ayat 3 telah tersedia di kantor Perseroan, selambatnya sejak tanggal Pemanggilan Rapat dan bahwa salinan dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham.

5. Usul-usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, apabila:

  • usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/20 (satu per duapuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
  • usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan rapat yang bersangkutan;
  • usulan mata acara rapat harus dilakukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat, serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

 

PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM | PASAL 15

 

1. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, RUPS dipimpin oleh Presiden Komisaris. Dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris.
Dalam hal Wakil Presiden Komisaris tidak ada atau tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka rapat dipimpin oleh Presiden Direktur.

Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur.

Dalam hal Wakil Presiden Direktur tidak ada atau tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi.

Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam RUPS.
Pimpinan RUPS dilarang mempunyai benturan kepentingan dengan agenda yang akan diputuskan dalam RUPS.

2. Dalam hal Presiden Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur.
Dalam hal Presiden Direktur mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham Independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

3. Ketua RUPS berhak meminta kepada mereka yang hadir pada Rapat untuk membuktikan hak mereka untuk menghadiri RUPS yang bersangkutan.

4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat berita acara RUPS. Berita acara RUPS tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dan ditunjuk oleh Ketua Rapat, yang harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS, yang ditunjuk untuk maksud tersebut oleh RUPS, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara RUPS tersebut.
Berita acara RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga, tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.

5. Penandatanganan yang dimaksud dalam ayat 4 pasal ini tidak disyaratkan apabila berita acara RUPS dibuat oleh Notaris.

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN | PASAL 16

 

1. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila :

  • Dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini
  • Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua, tanpa didahului dengan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham.
  • Panggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut diselenggarakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai kuorum.
  • Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (duapuluh satu) hari terhitung sejak Rapat Umum Pemegang Saham pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai persyaratan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana ditetapkan dalam ayat 1.c di atas dan persyaratan kuorum sebagaimana ditetapkan dalam ayat 1.e di bawah.
  • Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
  • Dalam hal kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.

Demikian dengan tidak mengurangi ketentuan tentang persyaratan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham yang ditetapkan menurut peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal termasuk kuorum Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui benturan kepentingan transaksi tertentu.

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. 

3. Ketua Rapat Umum Pemegang Saham berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat Umum Pemegang Saham diadakan.

4. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat Umum Pemegang Saham menentukan lain tanpa ada keberatan dan 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan meminta pemungutan suara dilakukan secara tertulis dan rahasia.

7. Suara blanko atau abstain dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

8. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka usul harus dianggap ditolak.

9. Putusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ayat 8 Anggaran Dasar ini harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut yang dihadiri oleh Pemegang Saham Independen atau pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

10. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan-pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut:

  • menurut pendapat Ketua Rapat Umum Pemegang Saham usul tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; dan
  • Usul tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan;
  • menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

 

DIREKSI | PASAL 17

 

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Presiden Direktur dan seorang atau lebih diangkat sebagai Wakil Presiden Direktur (bilamana diperlukan) dan atau seorang atau lebih diangkat sebagai Direktur.

2. Anggota Direksi yang diangkat harus memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.

3. Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS masing-masing untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS Tahunan yang kedua setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat yang memutuskan pemberhentian, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

4. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang jumlah maksimumnya ditentukan oleh Rapat Umum Pernegang Saham dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dikuasakan kepada Dewan Komisaris.

5. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, sehingga jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 40 (empat puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat 3 di atas atau untuk mengisi lowongan karena sebab lain atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.

6. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong maka dalam jangka waktu 40 (empat puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diadakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

7. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Anggota Direksi yang mengundurkan diri hanya dibebaskan dari tanggung jawabnya, jika RUPS membebaskannya dari tanggung jawabnya selama masa jabatannya.

8. Jabatan sebagai anggota Direksi berakhir apabila yang bersangkutan :

a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7 Pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;

 

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI | PASAL 18

 

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan. Tugas pokok Direksi adalah :

  • a. Memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  • b. Memelihara dan mengurus harta kekayaan Perseroan.

2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:

  • meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk untuk mengambil uang Perseroan di bank dari suatu kredit/pinjaman yang telah dibuka oleh perseroan) yang melebihi suatu jumlah tertentu yang dari waktu ke waktu ditentukan oleh rapat Dewan Komisaris.
  • menjamin hutang atau tanggungan dari pihak ketiga;
  • membeli atau dengan cara lain mendapatkan barang tidak bergerak, yang melebihi suatu jumlah tertentu yang dari waktu ke waktu ditentukan oleh Rapat Dewan Komisaris;
  • menyewakan, menjual atau memindahkan hak atau membebani hak tanggungan, menggadaikan atau dengan cara lain memindahkan atau menjaminkan barang tak bergerak milik Perseroan, yang melebihi suatu jumlah tertentu yang dari waktu ke waktu ditentukan oleh rapat Dewan Komisaris;
  • mendirikan perseroan baru atau turut serta dalam perseroan lain, melepaskan penyertaan modal atau mengalihkan hak, baik untuk sebagian maupun seluruhnya atas perusahaan-perusahaan di dalam maupun di luar negeri, apabila jumlah penyertaan modal atau pelepasan hak atas perusahaan perusahaan tersebut melebihi jumlah yang ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris; 
  • membuat perjanjian sewa barang bergerak atau barang tidak bergerak (termasuk operating dan finance lease agreement), apabila jumlah dan jangka waktu sewa tersebut melebihi jumlah dan jangka waktu yang ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris.
  • mengakhiri atau membatalkan sebelum waktunya perjanjian manajemen (managemant agreement) dan/atau perjanjian mengenai hak atas kepemilikan intelektual, termasuk tetapi tidak terbatas perjanjian bantuan teknik (technical assistance agreement), perjanjian lisensi (license agreement, perjanjian keagenan (agency agreement);

Direksi harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu atau akta/dokumen yang bersangkutan ikut ditanda-tangani oleh Dewan Komisaris. Terhadap pihak ketiga, persetujuan Dewan Komisaris cukup dibuktikan dengan kutipan dari keputusan Rapat Dewan Komisaris yang ditandatangani oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

4. Perbuatan Hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak Direksi harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang dimiliki sekurang-kurangnya, 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.

5. Dan dalam hal kuorum dalam RUPS kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS selanjutnya ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.
Pemberitahuan ini tidak disyaratkan untuk RUPS kedua dan selanjutnya, asal saja untuk menyelenggarakan Rapat Pertama telah dilakukan pemberitahuan sesuai Pasal 14 ayat 2 anggaran dasar ini, dan mata acara yang dibicarakan pada pokoknya sama dengan mata acara Rapat pertama, ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

6. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau suara setuju terbanyak dari pemegang saham yang tidak mempunyai Benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 16 ayat 8.

7. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 8 di bawah.

8.

  1. Presiden Direktur bersama-sama Wakil Presiden Direktur, atau
  2. Presiden Direktur bersama-sama seorang Direktur; atau
  3. Wakil Presiden Direktur bersama-sama seorang Direktur; berhak berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan, baik di dalam di luar Badan Peradilan.

9. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk suatu perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau sebagai wakil atau kuasanya, dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.

10. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar perseroan adalah tidak sah.

11. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.
 

RAPAT DIREKSI | PASAL 19

 

1. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam setiap bulan dan rapat lain yang diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh Presiden Direktur atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi lainnya, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh Presiden Direktur atau salah seorang anggota Direksi.

3. Pemanggilan Rapat Direksi disampaikan secara langsung kepada anggota Direksi, atau melalui surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, atau melalui telefax, yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurang-kurangnya 5 (lima) hari sebelum rapat berkala diadakan dengan menyampaikan bahan rapat kepada seluruh Direksi, kecuali ditetapkan lain oleh Direksi.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencatumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat.

5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan rapat berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak dapat hadir atau berhalangan atau hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang Wakil Presiden Direktur, dan dalam hal Wakil Presiden Direktur tidak ada atau tidak dapat hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direktur yang dipilih oleh para anggota Direksi yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Direksi.

7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah angota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam rapat.

9. Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili, dimana didalamnya termasuk Presiden Direktur atau Wakil Presiden Direktur.

10. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan cara lain, tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah, dianggap sebagai suara yang tidak dikeluarkan dan karenanya dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat, kemudian harus ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara Rapat dibuat Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan.

13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis tentang usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menanda-tangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.

 

DEWAN KOMISARIS | PASAL 20

 

1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurang nya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Komisaris dan seorang atau lebih sebagai Wakil Presiden Komisaris (bila diperlukan) atau seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris.

2. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

3. Anggota Dewan Komisaris yang diangkat harus memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.

4. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS masing-masing untuk jangka waktu sejak tanggal pengangkatan mereka sebagaimana diputuskan dalam RUPS sampai penutupan RUPS Tahunan yang kedua setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasan dan setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bila tanggal pemberhentian ditentukan lain oleh Rapat tersebut.

5. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya sesuai dengan ayat 4 pasal ini.

Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan karena sebab lain atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat.

6. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

7. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi honorarium dan/atau tunjangan yang jumlah dan jenisnya ditentukan oleh RUPS.

8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong sehingga jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.

9. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan, sekurangnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri hanya dibebaskan dari tanggung jawabnya, jika RUPS membebaskannya dari tanggung jawabnya selama masa jabatannya.

10. Jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris berakhir apabila yang bersangkutan:

a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 9 pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS | PASAL 21

 

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

2. Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki gedung-gedung,kantor-kantor dan halaman-halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat-surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris.

4. Dewan Komisaris dengan putusan yang diambil berdasarkan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya.

5. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan disertai alasannya.

6. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu atau dengan mengindahkan ketentuan hukum yang berlaku, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

7. Rapat tersebut dalam ayat 6 pasal ini dipimpin oleh Presiden Komisaris dan apabila ia tidak hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat dipimpin oleh salah seorang Wakil Presiden Komisaris dan jikalau tidak ada seorangpun Wakil Presiden Komisaris yang hadir, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dan pemanggilan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Pasal 21 di bawah ini.

8. Apabila RUPS tersebut dalam ayat 6 Pasal ini tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara atau dengan mengindahkan ketentuan hukum yang berlaku, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum dan anggota Direksi yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sehingga untuk sementara Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka Dewan Komisaris diwajibkan untuk sementara mengurus Perseroan dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.

 

RAPAT DEWAN KOMISARIS | PASAL 22

 

1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan dan rapat lain yang diadakan atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dan dalam hal Presiden Komisaris berhalangan oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris lainnya.

3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara langsung kepada anggota Direksi, atau melalui surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, atau melalui telefax, yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurang-kurangnya 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan dengan menyampaikan bahan rapat kepada peserta rapat.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat.

5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan.
Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lainnya dalam wilayah Republik Indonesia, sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh

Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris, dalam Wakil Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris, yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.

7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat, salah satunya Presiden Komisaris atau Wakil Presiden Komisaris, harus hadir atau diwakili dalam Rapat.

9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari (para) anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat, termasuk di dalamnya Presiden Komisaris atau Wakil Presiden Komisaris.

10. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka usul dianggap ditolak.

11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu)
suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara dilakukan dengan lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap sebagai tidak dikeluarkan dan karenanya dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau kuasa anggota Dewan Komisaris dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

13. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis tentang usul keputusan dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

 

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN | PASAL 23

 

1. Paling lambat 30 (tigapuluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan.

2. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.
Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

3. Dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun Laporan Tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam RUPS tahunan.
Laporan Tahunan harus memuat sekurang-kurangnya:

i. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut.

ii. laporan mengenai kegiatan perseroan.

iii. laporan tanggung jawab sosial dan lingkungan.

iv. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha perseroan.

v. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang telah lampau.

vi. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

vii. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris perseroan untuk tahun buku yang baru lampau;

Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di Kantor Perseroan paling lambat pada tanggal Panggilan RUPS tahunan agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.

 

PENGGUNAAN LABA BERSIH, PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM | PASAL 24

 

1. Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada RUPS tahunan mengenai penggunaan dan/atau pembagian keuntungan yang belum dibagi yang tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang diajukan untuk persetujuan RUPS tahunan, dalam usul mana dapat dinyatakan berapa keuntungan yang belum dibagi tersebut dapat disisihkan untuk dana cadangan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 25 dibawah ini serta usul mengenai besarnya jumlah dividen yang mungkin dibagikan, satu dan lain dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk memutuskan lain.

2. Dividen hanya dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu, cara pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

Dividen untuk saham dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditentukan oleh RUPS tahunan yang memutuskan mengenai pembagian dividen.

Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada pemegang saham.

Pasal 14 ayat 4 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

3. Dalam hal RUPS tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh Undang-undang dan Anggaran Dasar dibagi sebagai dividen.

4. Berdasarkan keputusan rapat Direksi, Direksi dapat membagi dividen sementara (dividen interim) setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, jika keadaan keuangan perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara (dividen interim) tersebut harus diperhitungkan dengan dividen final yang dibagikan berdasarkan keputusan RUPS tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan ketentuan anggaran dasar ini dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disetujui oleh RUPS tahunan, dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh RUPS.

7. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.
Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan.

 

PENGGUNAAN DANA CADANGAN | PASAL 25

 

1. Bagian dari laba yang disediakan untuk Dana Cadangan ditentukan oleh RUPS setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Dana Cadangan sampai dengan jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3. Apabila jumlah Dana Cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut, maka RUPS dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 pasal ini digunakan bagi keperluan Perseroan.

4. Direksi harus mengelola Dana Cadangan agar dana tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. Setiap keuntungan yang diterima dari Dana Cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR | PASAL 26

 

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan perubahan status Perseroan yang terbuka menjadi Perseroan tertutup wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

4. Apabila dalam Rapat yang dimaksud dalam ayat 1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat serta untuk panggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan Pengumuman terlebih dahulu dan Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

5. Dalam hal kuorum Rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku.

 

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN | PASAL 27

 

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dan dalam hal kuorum dalam RUPS kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS selanjutnya ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.

2. Direksi wajib mengumumkan mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan atau pemisahaan Perseroan dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku.

 

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI | PASAL 28

 

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dan dalam hal kuorum dalam RUPS kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS selanjutnya ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya (jika didirikan untuk jangka waktu tertentu) atau dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka Perseroan harus dilikuidasi oleh satu atau lebih likuidator.

3. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator.

4. Peraturan mengenai pengangkatan, pemberhentian sementara, pemberhentian, kewenangan, kewajiban, tanggung jawab dan pengawasan terhadap Direksi berlaku juga bagi likuidator.

5. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh RUPS atau penetapan Pengadilan.

6. Likuidator wajib dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak Perseroan dibubarkan:

a. Mendaftarkan pembubaran Perseroan serta nama, alamat likuidator dalam Daftar Perusahaan.
b. Mengumumkan pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator dalam Berita Negara.
c. Mengumumkan pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku; dan
d. Memberitahukan tentang pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta kepada Pejabat yang berwenang di Pasar Modal sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. a. Likuidator harus bertanggung jawab kepada RUPS atas likuidasi yang dilakukan;

b. Sisa kekayaan setelah likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham dan setiap pemegang saham berhak menerima bagian sebanding dengan nilai nominal saham-saham yang telah disetor penuh yang dimilikinya;

c. Likuidator harus mendaftarkan dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta perubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

 

PERATURAN PENUTUP | PASAL 29

 

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini, maka RUPS yang akan memutuskan.

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini wajib mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas atau akan diputuskan berdasarkan Keputusan Rapat Direksi, Rapat Dewan Komisaris, dan/atau RUPS yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Akhirnya para penghadap dengan bertindak sebagaimana tersebut di atas, menegaskan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

a. Perseroan terbatas PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk sebanyak 1.036.752.580 (satu miliar tigapuluh enam juta tujuhratus limapuluh duaribu limaratus delapan puluh) saham, atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.103.675.258.000,- (seratus tiga miliar enamratus tujuhpuluh lima juta dua ratus limapuluh delapan ribu Rupiah);

b. Masyarakat, sebanyak 312.027.920 (tigaratus dua belas juta duapuluh tujuh ribu sembilanratus dua puluh) saham, atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.31.202.792.000,- (tiga puluh satu miliar duaratus dua juta tujuhratus sembilanpuluh dua ribu Rupiah).

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR | PASAL 26

 

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan perubahan status Perseroan yang terbuka menjadi Perseroan tertutup wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

4. Apabila dalam Rapat yang dimaksud dalam ayat 1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat serta untuk panggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan Pengumuman terlebih dahulu dan Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

5. Dalam hal kuorum Rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku.

 

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN | PASAL 27

 

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dan dalam hal kuorum dalam RUPS kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS selanjutnya ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal.

2. Direksi wajib mengumumkan mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan atau pemisahaan Perseroan dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku.

 

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI | PASAL 28

 

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.

Dan dalam hal kuorum dalam RUPS kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS selanjutnya ditetapkan oleh pejabat yang berwenang di bidang Pasar Modal

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya (jika didirikan untuk jangka waktu tertentu) atau dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka Perseroan harus dilikuidasi oleh satu atau lebih likuidator.

3. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator.

4. Peraturan mengenai pengangkatan, pemberhentian sementara, pemberhentian, kewenangan, kewajiban, tanggung jawab dan pengawasan terhadap Direksi berlaku juga bagi likuidator.

5. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh RUPS atau penetapan Pengadilan.

6. Likuidator wajib dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak Perseroan dibubarkan:

a. Mendaftarkan pembubaran Perseroan serta nama, alamat likuidator dalam Daftar Perusahaan.
b. Mengumumkan pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator dalam Berita Negara.
c. Mengumumkan pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator dengan mengacu pada ketentuan Pasar Modal yang berlaku; dan
d. Memberitahukan tentang pembubaran Perseroan serta nama dan alamat likuidator kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta kepada Pejabat yang berwenang di Pasar Modal sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. a. Likuidator harus bertanggung jawab kepada RUPS atas likuidasi yang dilakukan;

b. Sisa kekayaan setelah likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham dan setiap pemegang saham berhak menerima bagian sebanding dengan nilai nominal saham-saham yang telah disetor penuh yang dimilikinya;

c. Likuidator harus mendaftarkan dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta perubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

 

PERATURAN PENUTUP | PASAL 29

 

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini, maka RUPS yang akan memutuskan.

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini wajib mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas atau akan diputuskan berdasarkan Keputusan Rapat Direksi, Rapat Dewan Komisaris, dan/atau RUPS yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Akhirnya para penghadap dengan bertindak sebagaimana tersebut di atas, menegaskan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

a. Perseroan terbatas PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk sebanyak 1.036.752.580 (satu miliar tigapuluh enam juta tujuhratus limapuluh duaribu limaratus delapan puluh) saham, atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.103.675.258.000,- (seratus tiga miliar enamratus tujuhpuluh lima juta dua ratus limapuluh delapan ribu Rupiah);

b. Masyarakat, sebanyak 312.027.920 (tigaratus dua belas juta duapuluh tujuh ribu sembilanratus dua puluh) saham, atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.31.202.792.000,- (tiga puluh satu miliar duaratus dua juta tujuhratus sembilanpuluh dua ribu Rupiah).